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原創|工程建設企業轉型之并購資質操作要點分析(上篇)

文章來源:『現代咨詢』公眾號作者:萬文清 黃 璟
時間:2019-12-26 15:43 訪問量:

來源:現代咨詢

作者:萬文清  黃 璟


萬文清:系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司高級副總裁、現代研究院高級研究員。

黃 璟:系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司投融資事業部項目經理。



摘要:當前工程建筑行業面臨新一輪的洗牌,具有資金實力的企業借勢介入發展態勢相對較好的基礎設施和公用事業類工程業務,借此機遇完善產業鏈打造綜合工程施工能力。從近年來并購市場諸多案例來看,工程建設企業通過并購獲取資質具有諸多意義。本文結合工程建設企業特點及實際運作經驗,從并購盡職調查、并購交易方案設計以及并購風險管理等方面闡述并購操作的要點。


關鍵詞:工程建設企業  施工資質  并購


本文目錄

一、工程建設企業通過并購獲取資質的意義

二、工程建設企業并購獲取資質的方式

(一)企業直接并購

(二)企業新設合并

(三)企業剝離并購

三、工程建設企業并購獲取資質實務操作要點

(一)并購盡職調查

(二)并購交易方案設計

(三)并購風險管理

鑒于文章較長,為方便讀者閱讀,本文計劃分三次發布。今日發布工程建設企業通過并購獲取資質的意義及工程建設企業并購獲取資質的方式。歡迎持續關注~

正文如下:



一、工程建設企業通過并購獲取資質的意義


2016年11月深圳廣田集團股份有限公司(002482)以股權轉讓方式受讓深圳市泰達投資發展有限公司60%的股權,間接控股福建省雙陽建筑工程有限公司。自此交易完成后,福建雙陽成為深圳廣田的控股孫公司。、

深圳廣田成立于1995,并于2010年上市,是一家以建筑裝飾設計為主的綜合性企業集團,主要為大型房地產公司、政府機構、大型企業、高檔酒店等提供裝飾設計和施工服務。深圳廣田具有資金實力和綜合優勢,但由于缺少市政工程、鋼構工程等必備施工資質,且新資質辦理需要較長周期,導致其短時間內無法成為適格的投標單位而錯失向工程施工領域拓展的機遇。

福建雙陽擁有建設工程施工總承包一級、市政公用工程施工總承包一級、鋼結構工程專業承包一級等七個一級承包施工資質。深圳廣田通過本次交易迅速彌補自身在市政等行業資質短板,完善公司產業鏈,擴大業務范圍,拓展市場份額,加強了其核心競爭力。

當前,我國經濟已逐漸轉入縱深發展,由高速增長轉向高質量發展。2019年全國房地產類、制造業類、基礎設施和公用事業類固定投資等固定資產投資呈現放緩和分化態勢,加劇工程建設企業逐漸從完全競爭狀態脫離,逐步邁向壟斷競爭,工程建筑行業面臨新一輪的洗牌。具有資金實力的企業借勢介入發展態勢相對較好的基礎設施和公用事業類工程業務,或借此機遇完善產業鏈打造綜合工程施工能力。

從近年來并購市場諸多案例來看,工程建設企業通過并購獲取資質主要具有以下意義:


1、豐富企業資質,提升市場綜合競爭力

工程建設企業可以在最短時間內實現工程施工產業鏈的延伸與拓展,可解決市場準入門檻問題,提高公司的綜合競爭能力,在業務領域搶抓更多機遇。

2、建立區位優勢,提升市場影響力

工程建設企業通過并購后的有效整合,吸收標的公司原有的客戶及渠道資源,迅速拓展標的公司所在區域的相關市場,快速提升地區和行業影響力。

3、整合產業價值鏈,提升業務協同能力

開展并購的工程建設企業在補缺短板的基礎上,可以有效整合雙方資源優勢,完善產業鏈,充分發揮現有人才、管理優勢,進一步夯實轉型基礎,有力推動雙方優勢互補,實現1+1>2的協同效應。


二、工程建設企業并購獲取資質的方式


結合并購市場實際操作案例以及住建部相關文件要求,當前工程建設企業并購獲取資質主要有三種方式,即企業直接并購、企業新設合并、企業剝離并購。這三種方式充分利用建市〔2014〕79號文有關工程建設企業發生重組、合并、分立等情況審核資質的簡化程序規定,因此對于工程建設企業并購獲取資質具有重要指導意義。

具體的并購獲取資質方式如下:


(一)企業直接并購


企業直接并購包含兩種獲取資質的方式。

第一種為控股間接持有資質,即甲企業收購乙企業股權,實現對乙企業的實際控制并間接持有乙企業資質,乙企業主體地位保留。

第二種為吸收合并,即甲企業吸收乙企業,被吸收的乙企業已經辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請的,甲企業可以申請直接將乙企業的資質變更到甲企業名下。

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適用的情景:

在第一種方式下,甲企業缺乏某領域必要施工資質,也缺少所需技術團隊、市場渠道及相關業績。甲企業通過控股乙企業間接持有資質及相關資源從而迅速進入新的業務領域。例如,漢嘉設計(300746)以發行股份及支付現金的方式控股杭設股份,間接持有其市政行業城鎮燃氣工程專業甲級和市政行業(燃氣工程、軌道交通工程除外)甲級,實現新業務領域的快速拓展。

相對于第一種方式,第二種方式案例相對較少。在該方式下,甲企業僅關注資質獲取而不在意乙企業業績,同時乙企業股東有意整體出售公司并實現退出。甲企業可通過吸收合并乙企業直接獲取所需資質。

(二)企業新設合并


具有相關資質的甲企業與乙企業通過合并重組成立丙企業,甲企業與乙企業已辦理工商注冊登記并提出資質證書注銷申請的,新成立的丙企業可以直接申請將甲、乙企業原有資質變更到丙企業名下。

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適用的情景:

該種方式下,甲企業具備相應的投資及資源能力,乙企業則具備資質及施工能力,雙方在資質互補、資源整合等方面具有良好的合作基礎。雙方可通過新設合并操作,在新成立公司持有一定比例股權并以此作為載體開展業務拓展。

(三)企業剝離并購


乙、丙企業是甲企業的全資子公司,根據規定,在資質總量不變的情況下,企業可以直接申請資質在甲企業與乙、丙企業之間,或乙、丙之間進行移轉變更。如第三方丁企業吸收乙企業,被吸收的乙企業已經辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請的,丁企業可以申請直接將乙企業的資質變更到丁企業名下。

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適用的情景:

該方式適用于單項資質的剝離及被收購。如丁企業有意獲取某項施工資質,則無需整體吸收并購擁有很多資質的甲企業。甲公司可轉移某項資質與其子公司(乙企業),丁企業吸收合并乙企業便可獲取所需資質。


明:本文為現代咨詢獨家原創文章,轉載需在文章開頭注明“文章來源:現代咨詢  作者:萬文清  黃璟”,否則將追究法律責任。歡迎讀者留言,共同交流探討。



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